Email This  Print This 
วัตถุประสงค์

ด้วยคณะกรรมการบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น เพื่อเป็นหน่วยงานอิสระที่สำคัญ ในการช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ โปร่งใส สร้างความน่าเชื่อถือในการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน มีระบบควบคุมภายใน และกระบวนการกำกับดูแลที่เพียงพอ คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว

องค์ประกอบ
  1. ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือ การเงิน เพื่อสามารถสอบทานการรายงานทางการเงินของบริษัท
  2. คณะกรรมการบริษัท หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบโดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท
  3. คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และจัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  4. กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
  5. เมื่อกรรมการตรวจสอบลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท หรือมีเหตุที่ไม่สามารถอยู่ได้จนครบกำหนดวาระ มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 คน คณะกรรมการบริษัทควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบจำนวนในทันที หรืออย่างช้าภายใน 90 วันนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วนเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
คุณสมบัติ
  1. กรรมการตรวจสอบทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” เป็นดังนี้
    • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    • ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใด ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  2. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท มาก่อนในระยะเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วว่า การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนสำหรับบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการ อย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
    • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประสบผลสำเร็จด้วยดี ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทมาให้ความเห็นหรือข้อเท็จจริง หรือร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เกี่ยวข้องหรือจำเป็น รวมทั้งมีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษากรณีจำเป็น

การประชุมและองค์ประชุม
  1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย ไตรมาสละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษได้ตามความเหมาะสม โดยมีการกำหนดวาระและส่งหนังสือเชิญประชุมเพื่อแจ้งให้สมาชิกทราบเป็นการล่วงหน้า
  2. ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งจึงจะเป็นองค์ประชุม
  3. ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการตรวจสอบซี่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  4. ห้ามมิให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องใด ๆ ออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ
ค่าตอบแทน

ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร

วันที่มีผลบังคับใช้

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนี้ ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ วันที่ 10 สิงหาคม 2555 เป็นต้นไป